VIDEO: Bestellung von Geschäftsführern einer GmbH – Hannes Havranek
Mag. Hannes Havranek von FSM Rechtsanwälte vermittelt gesellschaftsrechtliches Basiswissen für Unternehmer. In diesem Video erklärt Mag. Havranek die Bestellung von Geschäftsführern einer GmbH.
VIDEO: Wer kann eine Generalversammlung einberufen? – Philip Rosenauer
Einberufungsbefugt sind nach der zwingenden Regelung des § 36 Abs 1 GmbHG die Geschäftsführer. Die Einberufungsbefugnis bzw. -verpflichtung steht jedem einzelnen Geschäftsführer unabhängig von der Regelung der Geschäftsführungs- bzw Vertretungsbefugnis zu. Eine Bevollmächtigung zur Abgabe zur Einberufungserklärung ist nicht möglich. Dabei sind jene Geschäftsführer zur Einberufung befugt, die tatsächlich und ordnungsgemäß zur Geschäftsführung berufen sind, unabhängig von seiner Eintragung im Firmenbuch.
VIDEO: Fristen und Form der Einberufung der Generalversammlung – Philip Rosenauer
Die Einberufung erfolgt in der gesellschaftsvertraglich festgelegten Form. Ist nichts festgelegt, so hat sie in Form einer Verständigung der Gesellschafter durch einen eingeschriebenen Brief (ein Rückschein ist nicht erforderlich, da auch der Zugang keine Voraussetzung ist) zu erfolgen (§ 38 GmbHG). Es sind dabei alle Gesellschafter einzuladen, auch jene, denen kein Stimmrecht in jener Generalversammlung zukommt. Ist ein Gesellschafter unerreichbar, ist eine Ladung trotzdem erforderlich (hierbei kommt die Bestellung eines Abwesenheitskurators in Betracht).
VIDEO: Gründung einer GmbH – Hannes Havranek
Mag. Hannes Havranek von FSM Rechtsanwälte vermittelt gesellschaftsrechtliches Basiswissen für Unternehmer. In diesem Video erklärt Mag. Havranek die Gründung einer GmbH.
VIDEO: Ordentliche Generalversammlung – Philip Rosenauer
Es ist mindestens einmal jährlich, innerhalb der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres (vorbehaltlich der Sonderreglungen aufgrund von COVID-19), eine Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft durch die GF einzuberufen, soweit die Gesellschafter nicht von der Möglichkeit der Beschlussfassung im schriftlichen Weg Gebrauch gemacht haben. Gegenstand der Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung ist insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung der GF, und allenfalls die Bestellung des Abschlussprüfers bei der prüfungspflichtigen GmbH.
VIDEO: Anfechtbarer Beschluss – Philip Rosenauer
Grundsätzlich sind die in einer Generalversammlung gefassten Beschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift aufzunehmen (außer es wurde ein schriftliches Protokoll erstellt oder ein Umlaufbeschluss gefasst) und in Kopie sämtlichen Gesellschaftern mittels eingeschriebenen Briefs zu übermitteln. In der Niederschrift sind nicht sämtliche Diskussionen im Rahmen der Generalversammlung, sondern lediglich (i) die anwesenden Gesellschafter bzw. Bevollmächtigten, (ii) Ort und Datum der Generalversammlung, (iii) Inhalt der gefassten Beschlüsse unter Anführung der Pro-Stimmen, Stimmenthaltungen und Contra-Stimmen, (iv) ein allfälliger Widerspruch, (v) Tag der Erstellung sowie der Verfasser der Niederschrift, und (vi) Datum der Versendung der Niederschrift zu erfassen
VIDEO: Beschlussmehrheiten – Philip Rosenauer
Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die 10 % des Stammkapitals halten, anwesend oder vertreten sind. Liegt eine Beschlussfähigkeit nicht vor, so ist eine zweite Generalversammlung einzuberufen, wobei die Beschlussfähigkeit nun unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals ist und inhaltlich eine Beschränkung auf die Tagesordnungspunkte gemäß erster Einberufung vorliegt.
VIDEO: Nichtiger Beschluss – Philip Rosenauer
Bei fehlerhaften Beschlüssen wird insbesondere zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen differenziert, wobei diese Abgrenzung oft umstritten ist. Diese Differenzierung entstand mittels analoger Anwendung des AktG.
VIDEO: Leistungsstörungsrecht – Gefahrtragung
Dr. Carsten Koller von Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte vermittelt gesellschaftsrechtliches Basiswissen für Unternehmer. In diesem Video erklärt Dr. Koller die Gefahrtragung.
VIDEO: Minderheitsrechte – Philip Rosenauer
Im GmbHG werden Minderheitsrechte in einem eigenen Kapital behandelt (§§ 45-48 GmbHG), worin Regelungen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern normiert sind. Es handelt sich hierbei um den formellen Minderheitsschutz, wobei es auch einen materiellen Minderheitsschutz, im Rahmen der Treuepflichten und dem Gleichbehandlungsgebot, gibt. Die gesetzlichen Minderheitsrechte sind zwingend, das heißt weder durch den GesV noch durch Mehrheitsbeschluss abdingbar
VIDEO: Wer kann Gesellschafter einer GmbH sein? – Martin Frenzel
Bei der GmbH gilt das Prinzip der Fremdorganschaft. Die Geschäftsführung wird von jenen besorgt, die durch Gesellschafterbeschluss zu Geschäftsführern bestellt werden. Das kann, muss aber nicht ein Gesellschafter sein. Anders gewendet: Ein Gesellschafter ist nicht schon von Gesetzes wegen auch zur Geschäftsführung der GmbH berufen.
