VIDEO: Nichtiger Beschluss – Philip Rosenauer
Bei fehlerhaften Beschlüssen wird insbesondere zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen differenziert, wobei diese Abgrenzung oft umstritten ist. Diese Differenzierung entstand mittels analoger Anwendung des AktG.
VIDEO: Minderheitsrechte – Philip Rosenauer
Im GmbHG werden Minderheitsrechte in einem eigenen Kapital behandelt (§§ 45-48 GmbHG), worin Regelungen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern normiert sind. Es handelt sich hierbei um den formellen Minderheitsschutz, wobei es auch einen materiellen Minderheitsschutz, im Rahmen der Treuepflichten und dem Gleichbehandlungsgebot, gibt. Die gesetzlichen Minderheitsrechte sind zwingend, das heißt weder durch den GesV noch durch Mehrheitsbeschluss abdingbar
VIDEO: Wer kann Gesellschafter einer GmbH sein? – Martin Frenzel
Bei der GmbH gilt das Prinzip der Fremdorganschaft. Die Geschäftsführung wird von jenen besorgt, die durch Gesellschafterbeschluss zu Geschäftsführern bestellt werden. Das kann, muss aber nicht ein Gesellschafter sein. Anders gewendet: Ein Gesellschafter ist nicht schon von Gesetzes wegen auch zur Geschäftsführung der GmbH berufen.
VIDEO: Gesellschafterwechsel – Martin Frenzel
Der Gesellschafterwechsel ist gesetzlich nicht definiert. In aller Regel versteht man darunter eine Änderung im Stand der Gesellschafter. Der Regelfall eines Gesellschafterwechsels ist, dass jemand mseinen Geschäftsanteil an einen Gesellschafter oder einen Dritten veräußert und abtritt.
VIDEO: Eintritt eines neuen Gesellschafters – Martin Frenzel
Gesellschafter einer GmbH ist, wer einen Geschäftsanteil an ihr hält. Ohne Geschäftsanteil keine Gesellschafterstellung. Eintritt bedeutet, Gesellschafter einer bereits bestehenden Gesellschaft zu werden.
VIDEO: Austritt eines Gesellschafters – Martin Frenzel
Gesellschafter einer GmbH ist, wer einen Geschäftsanteil an ihr hält. Ohne Geschäftsanteil keine Gesellschafterstellung. Wer aus der GmbH austreten möchte, muss seinen Geschäftsanteil – salopp gesprochen – loswerden. Aber wohin bzw. an wen?
VIDEO: Verkauf und Teilung der Gesellschaftsanteile
Geschäftsanteile sind nach dem Gesetz unter Lebenden frei übertragbar und, falls der Gesellschaftsvertrag es vorsieht, auch teilbar.
VIDEO: Vinkulierung der Geschäftsanteile – Martin Frenzel
Geschäftsanteile sind unter Lebenden und von Todes wegen grundsätzlich frei übertragbar. Die Gesellschafter können aber statutarisch für die Übertragung unter Lebenden Abweichendes festlegen. Namentlich kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft oder an andere Voraussetzungen gebunden werden.
VIDEO: Ausschluss eines Gesellschafters – Martin Frenzel
Beim Gesellschafterausschluss drängt ein Mehrheitsgesellschafter einen Minderheitsgesellschafter gegen angemessene Barabfindung im Wege eines formalisierten Verfahrens aus der Gesellschaft hinaus.
VIDEO: Binnenmarktregelung – Christine Weinzierl
Mit Einführung des Binnenmarktes im Jahr 1993 wurden die Grenzkontrollen zwischen den Mitgliedstaaten für Umsatzsteuerzwecke aufgehoben. Daher musste der Handel im Binnenmarkt neu geregelt werden. Der Vorschlag, vollkommen zum Ursprungslandprinzip überzugehen, wurde von den Mitgliedstaaten nicht angenommen, sodass die Binnenmarktrichtlinie als Übergangslösung konzipiert wurde, die durch den vollkommenen Übergang zum Ursprungslandprinzip abgelöst werden sollte.
VIDEO: Tod eines Gesellschafters – Martin Frenzel
Verstirbt ein Gesellschafter, geht sein Geschäftsanteil zunächst zwingend auf den Nachlass über. Eine gesellschaftsvertragliche Bestimmung, wonach der Geschäftsanteil ex lege mit dem Tod des Gesellschafters auf die übrigen Gesellschafter übergeht, ist nach der Rsp unzulässig.
