Strakova Jacqueline | Vrba Maria
Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) bringt umfassende Anpassungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit sich. Neben einer schrittweisen Ausweitung des Anwendungskreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung, sieht sie künftig auch eine externe Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Da es sich bei der CSRD um eine EU-Richtline handelt, ist diese in Form eines Bundesgesetzes in nationales Recht umzusetzen. Die Richtline trat mit 5. Jänner 2023 in Kraft, die Frist zur nationalen Umsetzung läuft noch bis zum 6. Juli 2024.
Über die neuen EU-rechtlichen Berichterstattungspflichten für Unternehmen, die auf der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung („Corporate Sustainability Reporting Directive“ – CSRD) basieren, haben wir Sie im Rahmen unseres Newsletters bis dato wie folgt informiert:
Im folgenden Beitrag möchten wir Ihnen ein weiteres Update zu aktuellen Entwicklungen bzw Änderungen in diesem Bereich geben und auf mögliche Auswirkungen einer verspäteten nationalen Umsetzung der CSRD eingehen:
Allgemeines zur CSRD
Im April 2021 wurde der Entwurf der Europäischen Kommission der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) veröffentlicht. Im Juni 2022 erfolgte die vorläufige Einigung des Europäischen Rates und des Europäischen Parlaments. Die CSRD trat am 5. Jänner 2023 als Richtline (EU) 200/2462 nach der Veröffentlichung im Amtsblatt in Kraft. Die Frist zur Umsetzung durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht beträgt 18 Monate und läuft noch bis zum 6. Juli 2024.
Mit der finalen Fassung der CSRD wurde die Basis für einen neuen Rahmen der Transparenz der Nachhaltigkeitsberichterstattung geschaffen. Sie stellt einen wesentlichen Teil der „Sustainable Finance“-Strategie der Europäischen Kommission dar und bringt umfassende Anpassungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit sich. Eine der größten Änderungen, die die CSRD mit sich bringt ist die schrittweise Ausweitung des Anwendungskreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung.
In der CSRD sind die nachfolgenden Fristen für die erstmalige Anwendung vorgesehen:
- Ab 1. Jänner 2024: Unternehmen, die bereits nach der NFRD berichtspflichtig sind
- Ab 1. Jänner 2025: große Unternehmen, die nicht in den Anwendungskreis der NFRD fallen
- Ein großes Unternehmen liegt vor, wenn zwei der drei Größenkriterien von 20 Mio. Bilanzsumme, 40 Mio. Umsatzerlöse und/oder Beschäftigung von mehr als 250 Mitarbeitenden im Jahresdurchschnitt überschritten werden.
- Ab 1. Jänner 2026: Börsennotierte KMU sowie kleine und nicht-komplexe Kreditinstitute sowie firmeneigene Versicherungsunternehmen
Art 29b der CSRD legt fest, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung entsprechend eigens dafür vorgesehener Standards zu erfolgen hat. Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) wurden nach der Erarbeitung durch EFRAG der Europäischen Kommission als Vorschlag vorgelegt und angenommen. Die delegierte Verordnung zu den ESRS trat am dritten Tag nach der Veröffentlichung am 22.12.2023 im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Zukünftig hat die Nachhaltigkeitsberichterstattung zwingend im Lagebericht zu erfolgen. Eine weitere Änderung durch die CSRD betrifft die Einführung der verpflichtenden externen Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Umsetzung der CSRD in nationales Recht
Da es sich bei der CSRD um eine europäische Richtline handelt, ist diese durch die jeweiligen Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. In Österreich soll die Umsetzung in Form des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes (NaBeG) erfolgen. Die zuständige Abteilung des Bundesministeriums für Justiz hat einen ersten Entwurf des Bundesgesetzes erarbeitet. Dieser wurde im April 2022 in einer Sitzung mit Vertretern von wesentlichen Interessensgruppen diskutiert. Zur Erlassung eines Bundesgesetzes sind, wie auch im Falle des NaBeG, verschiedene Etappen vorgesehen:
- Einlangen und Behandlung des Gesetzesantrages im Nationalrat
- Abstimmung im Nationalrat
- Behandlung im Bundesrat
- Beurkundung durch den Bundespräsidenten
- Gegenzeichnung durch den Bundeskanzler
- Kundmachung im Bundesgesetzblatt
Da es zum jetzigen Stand noch zu keiner Behandlung des Gesetzesentwurfs im Nationalrat gekommen ist, sind, in Anbetracht der Umsetzungsfrist bis zum 6. Juli 2024, die Überlegungen aufzustellen, welche Konsequenzen sich aus einer nicht-fristgerechten Umsetzung ergeben würden.
Anders als Verordnungen und Beschlüsse, die ab dem Tag ihres Inkrafttretens automatisch in der gesamten EU gelten, erfordern Richtlinien einer Umsetzung in nationales Recht. Erfolgt keine (ordnungsgemäße) Umsetzung der EU-Rechtsvorschriften auf nationaler Ebene, kann die Europäische Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren gegen den betreffenden Mitgliedstaat einleiten. Würde auch dies nicht zum erwünschten Ergebnis führen, bestünde für die Kommission die Möglichkeit den Europäischen Gerichtshof damit zu befassen. So wäre es in einigen Fällen möglich, dass die Kommission den Europäischen Gerichtshof um die Verhängung finanzieller Sanktionen ersuchen kann. Der Hauptzweck des Vertragsverletzungsverfahrens besteht in der Sicherstellung, dass die Mitgliedstaaten EU-Recht im Allgemeininteresse anwenden.
Für nicht umgesetzte Richtlinien erkennt der Gerichtshof in bestimmten Fällen eine unmittelbare Wirkung an, um die Rechte der Einzelnen zu schützen. Die unmittelbare Wirkung ist nicht im geschriebenen EU-Primärrecht verankert, sondern wurde durch Rechtsfortbildung im Rahmen der Rechtsprechung des EuGH entwickelt. Dabei bedarf es für eine unmittelbare Wirkung die Erfüllung bestimmter Kriterien wie dem Ablauf der Frist zur Umsetzung, einer uneingeschränkten und hinreichend klaren und eindeutigen Formulierung der Richtline, sowie der Begünstigung des Einzelnen gegenüber dem Mitgliedstaat.
FAZIT
Verzögerungen bei der Umsetzung des EU-Rechts schaffen Unsicherheit und führen dazu, dass EU-Recht nicht zur Anwendung gebracht wird. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der CSRD sehen sich die Anwender, bis zur nationalen Umsetzung hinsichtlich der Ausübung diverser Mitgliedstaatenwahlrechte mit Unsicherheiten konfrontiert. So ist ohne ein Umsetzungsgesetz nicht abschließend geklärt, wie bspw. die Wahlrechte in Verbindung mit der verpflichtenden Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgestaltet sind.
Gerne werden wir Sie im Rahmen unseres Newsletters auch weiterhin über die weiteren Entwicklungen zu diesem Themenkomplex informieren.
Zum Originalartikel
Strakova Jacqueline | Vrba Maria
Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) bringt umfassende Anpassungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit sich. Neben einer schrittweisen Ausweitung des Anwendungskreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung, sieht sie künftig auch eine externe Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Da es sich bei der CSRD um eine EU-Richtline handelt, ist diese in Form eines Bundesgesetzes in nationales Recht umzusetzen. Die Richtline trat mit 5. Jänner 2023 in Kraft, die Frist zur nationalen Umsetzung läuft noch bis zum 6. Juli 2024.
Über die neuen EU-rechtlichen Berichterstattungspflichten für Unternehmen, die auf der Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung („Corporate Sustainability Reporting Directive“ – CSRD) basieren, haben wir Sie im Rahmen unseres Newsletters bis dato wie folgt informiert:
Im folgenden Beitrag möchten wir Ihnen ein weiteres Update zu aktuellen Entwicklungen bzw Änderungen in diesem Bereich geben und auf mögliche Auswirkungen einer verspäteten nationalen Umsetzung der CSRD eingehen:
Allgemeines zur CSRD
Im April 2021 wurde der Entwurf der Europäischen Kommission der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) veröffentlicht. Im Juni 2022 erfolgte die vorläufige Einigung des Europäischen Rates und des Europäischen Parlaments. Die CSRD trat am 5. Jänner 2023 als Richtline (EU) 200/2462 nach der Veröffentlichung im Amtsblatt in Kraft. Die Frist zur Umsetzung durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht beträgt 18 Monate und läuft noch bis zum 6. Juli 2024.
Mit der finalen Fassung der CSRD wurde die Basis für einen neuen Rahmen der Transparenz der Nachhaltigkeitsberichterstattung geschaffen. Sie stellt einen wesentlichen Teil der „Sustainable Finance“-Strategie der Europäischen Kommission dar und bringt umfassende Anpassungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit sich. Eine der größten Änderungen, die die CSRD mit sich bringt ist die schrittweise Ausweitung des Anwendungskreises der Nachhaltigkeitsberichterstattung.
In der CSRD sind die nachfolgenden Fristen für die erstmalige Anwendung vorgesehen:
Art 29b der CSRD legt fest, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung entsprechend eigens dafür vorgesehener Standards zu erfolgen hat. Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) wurden nach der Erarbeitung durch EFRAG der Europäischen Kommission als Vorschlag vorgelegt und angenommen. Die delegierte Verordnung zu den ESRS trat am dritten Tag nach der Veröffentlichung am 22.12.2023 im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Zukünftig hat die Nachhaltigkeitsberichterstattung zwingend im Lagebericht zu erfolgen. Eine weitere Änderung durch die CSRD betrifft die Einführung der verpflichtenden externen Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Umsetzung der CSRD in nationales Recht
Da es sich bei der CSRD um eine europäische Richtline handelt, ist diese durch die jeweiligen Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. In Österreich soll die Umsetzung in Form des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes (NaBeG) erfolgen. Die zuständige Abteilung des Bundesministeriums für Justiz hat einen ersten Entwurf des Bundesgesetzes erarbeitet. Dieser wurde im April 2022 in einer Sitzung mit Vertretern von wesentlichen Interessensgruppen diskutiert. Zur Erlassung eines Bundesgesetzes sind, wie auch im Falle des NaBeG, verschiedene Etappen vorgesehen:
Da es zum jetzigen Stand noch zu keiner Behandlung des Gesetzesentwurfs im Nationalrat gekommen ist, sind, in Anbetracht der Umsetzungsfrist bis zum 6. Juli 2024, die Überlegungen aufzustellen, welche Konsequenzen sich aus einer nicht-fristgerechten Umsetzung ergeben würden.
Anders als Verordnungen und Beschlüsse, die ab dem Tag ihres Inkrafttretens automatisch in der gesamten EU gelten, erfordern Richtlinien einer Umsetzung in nationales Recht. Erfolgt keine (ordnungsgemäße) Umsetzung der EU-Rechtsvorschriften auf nationaler Ebene, kann die Europäische Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren gegen den betreffenden Mitgliedstaat einleiten. Würde auch dies nicht zum erwünschten Ergebnis führen, bestünde für die Kommission die Möglichkeit den Europäischen Gerichtshof damit zu befassen. So wäre es in einigen Fällen möglich, dass die Kommission den Europäischen Gerichtshof um die Verhängung finanzieller Sanktionen ersuchen kann. Der Hauptzweck des Vertragsverletzungsverfahrens besteht in der Sicherstellung, dass die Mitgliedstaaten EU-Recht im Allgemeininteresse anwenden.
Für nicht umgesetzte Richtlinien erkennt der Gerichtshof in bestimmten Fällen eine unmittelbare Wirkung an, um die Rechte der Einzelnen zu schützen. Die unmittelbare Wirkung ist nicht im geschriebenen EU-Primärrecht verankert, sondern wurde durch Rechtsfortbildung im Rahmen der Rechtsprechung des EuGH entwickelt. Dabei bedarf es für eine unmittelbare Wirkung die Erfüllung bestimmter Kriterien wie dem Ablauf der Frist zur Umsetzung, einer uneingeschränkten und hinreichend klaren und eindeutigen Formulierung der Richtline, sowie der Begünstigung des Einzelnen gegenüber dem Mitgliedstaat.
FAZIT
Verzögerungen bei der Umsetzung des EU-Rechts schaffen Unsicherheit und führen dazu, dass EU-Recht nicht zur Anwendung gebracht wird. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der CSRD sehen sich die Anwender, bis zur nationalen Umsetzung hinsichtlich der Ausübung diverser Mitgliedstaatenwahlrechte mit Unsicherheiten konfrontiert. So ist ohne ein Umsetzungsgesetz nicht abschließend geklärt, wie bspw. die Wahlrechte in Verbindung mit der verpflichtenden Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgestaltet sind.
Gerne werden wir Sie im Rahmen unseres Newsletters auch weiterhin über die weiteren Entwicklungen zu diesem Themenkomplex informieren.
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