Petzi Leila | Platzer Günther
Spätestens seit Bekanntwerden der Mehrwertsteuerreformpläne der EU-Kommission „VAT in the Digital Age“, kurz „VIDA“, ist die E-Rechnung sowie das E-Reporting in aller Munde. Während die endgültige Fassung der unionsweit anstehenden Änderungen der Mehrwertsteuersystemrichtlinie und der dazugehörigen Durchführungsverordnung noch auf sich warten lassen, ergreifen die Mitgliedstaaten selbst die Initiative und beschließen nationale E-Rechnungsvorgaben. Deutschland übernimmt diesbezüglich eine Vorreiterrolle und setzt bereits ab 1.1.2025 erste Schritte in Richtung einer nationalen E-Rechnungspflicht. Welche Neuerungen in Deutschland ab 2025 gelten und inwieweit in Deutschland tätige ausländische Unternehmen davon betroffen sind, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Status quo der E-Rechnung in Deutschland
Eine Rechnung iSd deutschen UStG wird aktuell in § 14 Abs 1 UStG wie folgt definiert:
„Rechnung ist jedes Dokument, mit dem über eine Lieferung oder sonstige Leistung abgerechnet wird, gleichgültig, wie dieses Dokument im Geschäftsverkehr bezeichnet wird. Die Echtheit der Herkunft der Rechnung, die Unversehrtheit ihres Inhalts und ihre Lesbarkeit müssen gewährleistet werden. […] Rechnungen sind auf Papier oder vorbehaltlich der Zustimmung des Empfängers elektronisch zu übermitteln. Eine elektronische Rechnung ist eine Rechnung, die in einem elektronischen Format ausgestellt und empfangen wird.“
Damit wird als traditionelles Format der Rechnung die Papierrechnung festgelegt. Nach Zustimmung des Rechnungsempfängers ist jedoch auch die elektronische Übermittlung von (E-)Rechnungen zulässig.
Nach der derzeit geltenden Definition werden E-Rechnungen iSd UStG im elektronischen Format ausgestellt und empfangen. Unter diese Definition fallen sämtliche mittels Textverarbeitungsprogrammen erstellte und beispielsweise in PDF-Format, JPEG oder PNG umgewandelte Rechnungen, die per Mail versendet werden. Konkret handelt es sich dabei um rein bildhafte Darstellungen. Eine automatische und elektronische Verarbeitung derartiger Rechnungen ist allerdings nicht möglich.
Neben der klassischen Papierrechnung und der PDF-E-Rechnung gemäß UStG bestehen zudem verpflichtende E-Rechnungen im öffentlichen Auftragswesen iSd E-Rechnungsverordnung. Die E-Rechnung im Sinne dieser Verordnung wird in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen. Dieses Format muss die automatische und elektronische Verarbeitung ermöglichen.
Anders als eine Papier- oder PDF-E- Rechnung sind diese E-Rechnungen als reines semantisches Datenformat konzipiert. Dadurch wird ermöglicht, die Rechnungsdaten direkt und ohne Medienbruch in die verarbeitenden Systeme zu importieren. Die E-Rechnung basiert auf einem XML-Format, das in erster Linie der maschinellen Verarbeitung dient und sich nicht für eine Sichtprüfung eignet. Durch den Einsatz von Visualisierungsprogrammen kann der XML-Datensatz allerdings auch für den Menschen lesbar dargestellt werden.
Anstehende Änderungen gemäß Wachstumschancengesetz
Änderung der E-Rechnungsdefinition
Ab 1. Jänner 2025 wird im deutschen UStG der Begriff der E-Rechnung neu definiert. Zukünftig liegt eine E-Rechnung dann vor, wenn die Rechnung in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung möglich ist. Das Format der neuen E-Rechnung muss dabei entweder der europäischen Norm (EN 16931) entsprechen oder kann zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger vereinbart werden, vorausgesetzt, die Pflichtangaben der Rechnung lassen sich in ein Format extrahieren, das der Norm EN 16931 entspricht. Als Beispiele werden im BMF-Schreiben vom 13.6.2024 Rechnungen nach dem Xstandard und nach dem ZUGFeRD-Format ab Version 2.0.1 genannt.
Neben der neuen E-Rechnung gelten alle anderen Rechnungen ab 1.1.2025 als sonstige Rechnungen. Darunter fallen sämtliche Rechnungen in Papierform oder sonstigen elektronischen Formaten, die nicht den neuen Vorgaben entsprechen (zB PDF Rechnungen). Kleinbetragsrechnungen (bis 250 EUR brutto) sowie Fahrausweise dürfen dauerhaft als “sonstige Rechnung” ausgestellt werden.
Einführung der E-Rechnungspflicht
Die verpflichtende E-Rechnung wird gemäß Wachstumschancengesetz ausschließlich für in Deutschland steuerbare B2B-Umsätze zwischen in Deutschland ansässigen Steuerpflichtigen gelten. Vorausgesetzt wird daher eine “doppelte Ansässigkeit“, sprich sowohl Leistender als auch Leistungsempfänger müssen für Umsatzsteuerzwecke in Deutschland als ansässig gelten. Von der E-Rechnungspflicht ausgenommen bleiben bestimmte steuerfreie Umsätze nach § 4 Nr. 8 bis 29 dUStG.
Die Verpflichtung zur Ausstellung sowie Annahme der neuen E-Rechnungen erfolgt in mehreren Stufen. Bereits ab 1.1.2025 werden Unternehmer in Deutschland zur Annahme der neuen E-Rechnung verpflichtet, d.h. das bis dato erforderliche Zustimmungserfordernis des Empfängers entfällt. Mit dieser Maßnahme sollen die Unternehmen bereits frühzeitig zur Umsetzung der E-Rechnung in ihren Betrieben angeregt werden.
Bis 31.12.2026 dürfen die Unternehmen ihre unter die E-Rechnungspflicht fallenden B2B-Inlandsumsätze weiterhin mit “sonstigen Rechnungen” abrechnen. Diese Testphase verlängert sich für Unternehmer mit einem Jahresumsatz in 2026 von höchstens 800.000 EUR bis zum 31.12.2027.
Ausblick E-Reportingpflicht
Das Wachstumschancengesetz enthält keine Inhalte zu einem möglichen elektronischen inländischen Meldeverfahren der E-Rechnungen. Die Umsetzung einer solchen Verpflichtung soll erst in einem späteren Schritt erfolgen. Es ist davon auszugehen, dass Deutschland diesbezüglich die unionsweiten Entwicklungen und Vorgaben zum E-Reporting abwartet.
Bedeutung der Änderungen für ausländische Unternehmer
Die geforderte doppelte Ansässigkeit von Leistendem und Leistungsempfänger vermag für in Deutschland tätige ausländische Unternehmer Anlass dafür zu sein, sich nicht von den anstehenden Änderungen erfasst zu fühlen. Verfügen in Deutschland tätige ausländische Unternehmer jedoch über eine umsatzsteuerliche Betriebsstätte in Deutschland, gelten die ausländischen Unternehmer mit ihren über die Betriebsstätte abgewickelten Umsätzen als ansässig. Dadurch sind sie ebenfalls direkt von der E-Rechnungspflicht betroffen.
Die Definition einer umsatzsteuerlichen Betriebsstätte ist von der ertragsteuerlichen Betriebsstätten-Definition unabhängig und muss daher stets gesondert geprüft werden.
Aufgrund der direkten Anwendbarkeit der unionsrechtlichen MwSt-Durchführungsverordnung (VO (EU) 282/2011), gilt es in Deutschland für die Beurteilung, ob eine umsatzsteuerliche Betriebsstätte vorliegt, die Kriterien zur „festen Niederlassung“ zu prüfen. Die Definition der unionsrechtlichen festen Niederlassung ergibt sich aus Artikel 11 der VO (EU) 282/2011 sowie der Rechtsprechung des EuGH. Eine feste Niederlassung kann nur dann angenommen werden, wenn eine dauerhafte Einrichtung vorliegt, von der aus der Unternehmer Leistungen autonom an Dritte erbringt oder über die er von Dritten erbrachte Leistungen in Anspruch nimmt oder verwertet. Darüber hinaus bedarf eine feste Niederlassung eines hinreichenden Grades an Struktur und Beständigkeit, die sich in Form vom Personal- und Sachmittel kennzeichnen.
Die deutsche Finanzverwaltung bekennt sich zur unionsrechtlichen Definition der festen Niederlassung (siehe UStAE Abschnitt 3a.1 Abs. 3). Deutschland hält diesbezüglich fest, dass die geforderte beständige Struktur vorliegt, wenn die Einrichtung über eine Anzahl von Beschäftigten verfügt, von hier aus Verträge abgeschlossen werden können, Rechnungslegung und Aufzeichnungen dort erfolgen und Entscheidungen getroffen werden (z.B. über den Wareneinkauf). Ob die Voraussetzungen einer festen Niederlassung erfüllt werden, muss stets im Einzelfall geprüft werden. Die unbestimmten Tatbestandsmerkmale sowie die kasuistisch geprägte Rechtsprechung des EuGH erschweren eine eindeutige Einordnung.
Bei ausländischen Unternehmen, die über eine umsatzsteuerliche Registrierung in Deutschland verfügen, ist bereits jetzt in der Praxis zu beobachten, dass ihnen ihre deutschen Lieferanten die Ansässigkeit im Inland unterstellen. Es ist daher möglich, dass sie faktisch von den deutschen Lieferanten zur Annahme der ausgestellten E-Rechnungen ab 2025 verpflichtet werden. Die Unternehmen haben damit praktisch das Problem nachweisen zu können, dass sie in Deutschland keine umsatzsteuerliche Betriebsstätte haben, sondern lediglich registriert sind. Eine amtlich ausgestellte Bescheinigung, die entweder das Vorliegen oder (idealerweise) auch das Nichtbestehen einer umsatzsteuerlichen Betriebsstätte bestätigt, wäre wünschenswert.
Überdies erscheint es denkbar, dass ausländische Unternehmen, von ihren deutschen Kunden dazu angehalten werden, E-Rechnungen auszustellen. Da die Umsetzung der E-Rechnungspflicht mit einer Systemumstellung verbunden ist und die E-Rechnungen in den ERP Systemen automatisiert verarbeitet werden können, könnten große Konzerne darauf drängen, nach erfolgreicher Umstellung ausschließlich E-Rechnungen von Ihren Lieferanten zu akzeptieren. Dabei handelt es sich allerdings lediglich um Mutmaßungen, deren tatsächliche Entwicklung es noch abzuwarten gilt. Sie wird davon abhängen, wie viele deutsche Unternehmen bereits proaktiv in der “Testphase” auf E-Rechnungen umstellen.
FAZIT
Die Einführung der E-Rechnungspflicht ab 2025 markiert einen bedeutenden Schritt in der Digitalisierung des deutschen Steuerwesens. Auch ausländische Firmen, die in Deutschland tätig sind, müssen die Auswirkungen auf ihre Geschäftsprozesse genau prüfen, um mögliche Hürden bei der Rechnungsstellung zu vermeiden. Welche anderen Mitgliedstaaten neben Deutschland eine Vorreiterrolle in Sachen E-Rechnungspflicht einnehmen, können Sie in unserem Newsletter-Beitrag vom 19.7.2024 UMSATZSTEUER | ViDA Update – Neuerungen in Europa nachlesen.
Für Rückfragen zu diesen neuen Herausforderungen für die Umsatzsteuerpraxis stehen Ihnen die Verfasser sowie auch die übrigen Ansprechpartner der Service Line „Indirect Tax & Customs“ gerne zur Verfügung!
Autoren
Petzi Leila
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Petzi Leila | Platzer Günther
Spätestens seit Bekanntwerden der Mehrwertsteuerreformpläne der EU-Kommission „VAT in the Digital Age“, kurz „VIDA“, ist die E-Rechnung sowie das E-Reporting in aller Munde. Während die endgültige Fassung der unionsweit anstehenden Änderungen der Mehrwertsteuersystemrichtlinie und der dazugehörigen Durchführungsverordnung noch auf sich warten lassen, ergreifen die Mitgliedstaaten selbst die Initiative und beschließen nationale E-Rechnungsvorgaben. Deutschland übernimmt diesbezüglich eine Vorreiterrolle und setzt bereits ab 1.1.2025 erste Schritte in Richtung einer nationalen E-Rechnungspflicht. Welche Neuerungen in Deutschland ab 2025 gelten und inwieweit in Deutschland tätige ausländische Unternehmen davon betroffen sind, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Status quo der E-Rechnung in Deutschland
Eine Rechnung iSd deutschen UStG wird aktuell in § 14 Abs 1 UStG wie folgt definiert:
„Rechnung ist jedes Dokument, mit dem über eine Lieferung oder sonstige Leistung abgerechnet wird, gleichgültig, wie dieses Dokument im Geschäftsverkehr bezeichnet wird. Die Echtheit der Herkunft der Rechnung, die Unversehrtheit ihres Inhalts und ihre Lesbarkeit müssen gewährleistet werden. […] Rechnungen sind auf Papier oder vorbehaltlich der Zustimmung des Empfängers elektronisch zu übermitteln. Eine elektronische Rechnung ist eine Rechnung, die in einem elektronischen Format ausgestellt und empfangen wird.“
Damit wird als traditionelles Format der Rechnung die Papierrechnung festgelegt. Nach Zustimmung des Rechnungsempfängers ist jedoch auch die elektronische Übermittlung von (E-)Rechnungen zulässig.
Nach der derzeit geltenden Definition werden E-Rechnungen iSd UStG im elektronischen Format ausgestellt und empfangen. Unter diese Definition fallen sämtliche mittels Textverarbeitungsprogrammen erstellte und beispielsweise in PDF-Format, JPEG oder PNG umgewandelte Rechnungen, die per Mail versendet werden. Konkret handelt es sich dabei um rein bildhafte Darstellungen. Eine automatische und elektronische Verarbeitung derartiger Rechnungen ist allerdings nicht möglich.
Neben der klassischen Papierrechnung und der PDF-E-Rechnung gemäß UStG bestehen zudem verpflichtende E-Rechnungen im öffentlichen Auftragswesen iSd E-Rechnungsverordnung. Die E-Rechnung im Sinne dieser Verordnung wird in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen. Dieses Format muss die automatische und elektronische Verarbeitung ermöglichen.
Anders als eine Papier- oder PDF-E- Rechnung sind diese E-Rechnungen als reines semantisches Datenformat konzipiert. Dadurch wird ermöglicht, die Rechnungsdaten direkt und ohne Medienbruch in die verarbeitenden Systeme zu importieren. Die E-Rechnung basiert auf einem XML-Format, das in erster Linie der maschinellen Verarbeitung dient und sich nicht für eine Sichtprüfung eignet. Durch den Einsatz von Visualisierungsprogrammen kann der XML-Datensatz allerdings auch für den Menschen lesbar dargestellt werden.
Anstehende Änderungen gemäß Wachstumschancengesetz
Änderung der E-Rechnungsdefinition
Ab 1. Jänner 2025 wird im deutschen UStG der Begriff der E-Rechnung neu definiert. Zukünftig liegt eine E-Rechnung dann vor, wenn die Rechnung in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung möglich ist. Das Format der neuen E-Rechnung muss dabei entweder der europäischen Norm (EN 16931) entsprechen oder kann zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger vereinbart werden, vorausgesetzt, die Pflichtangaben der Rechnung lassen sich in ein Format extrahieren, das der Norm EN 16931 entspricht. Als Beispiele werden im BMF-Schreiben vom 13.6.2024 Rechnungen nach dem Xstandard und nach dem ZUGFeRD-Format ab Version 2.0.1 genannt.
Neben der neuen E-Rechnung gelten alle anderen Rechnungen ab 1.1.2025 als sonstige Rechnungen. Darunter fallen sämtliche Rechnungen in Papierform oder sonstigen elektronischen Formaten, die nicht den neuen Vorgaben entsprechen (zB PDF Rechnungen). Kleinbetragsrechnungen (bis 250 EUR brutto) sowie Fahrausweise dürfen dauerhaft als “sonstige Rechnung” ausgestellt werden.
Einführung der E-Rechnungspflicht
Die verpflichtende E-Rechnung wird gemäß Wachstumschancengesetz ausschließlich für in Deutschland steuerbare B2B-Umsätze zwischen in Deutschland ansässigen Steuerpflichtigen gelten. Vorausgesetzt wird daher eine “doppelte Ansässigkeit“, sprich sowohl Leistender als auch Leistungsempfänger müssen für Umsatzsteuerzwecke in Deutschland als ansässig gelten. Von der E-Rechnungspflicht ausgenommen bleiben bestimmte steuerfreie Umsätze nach § 4 Nr. 8 bis 29 dUStG.
Die Verpflichtung zur Ausstellung sowie Annahme der neuen E-Rechnungen erfolgt in mehreren Stufen. Bereits ab 1.1.2025 werden Unternehmer in Deutschland zur Annahme der neuen E-Rechnung verpflichtet, d.h. das bis dato erforderliche Zustimmungserfordernis des Empfängers entfällt. Mit dieser Maßnahme sollen die Unternehmen bereits frühzeitig zur Umsetzung der E-Rechnung in ihren Betrieben angeregt werden.
Bis 31.12.2026 dürfen die Unternehmen ihre unter die E-Rechnungspflicht fallenden B2B-Inlandsumsätze weiterhin mit “sonstigen Rechnungen” abrechnen. Diese Testphase verlängert sich für Unternehmer mit einem Jahresumsatz in 2026 von höchstens 800.000 EUR bis zum 31.12.2027.
Ausblick E-Reportingpflicht
Das Wachstumschancengesetz enthält keine Inhalte zu einem möglichen elektronischen inländischen Meldeverfahren der E-Rechnungen. Die Umsetzung einer solchen Verpflichtung soll erst in einem späteren Schritt erfolgen. Es ist davon auszugehen, dass Deutschland diesbezüglich die unionsweiten Entwicklungen und Vorgaben zum E-Reporting abwartet.
Bedeutung der Änderungen für ausländische Unternehmer
Die geforderte doppelte Ansässigkeit von Leistendem und Leistungsempfänger vermag für in Deutschland tätige ausländische Unternehmer Anlass dafür zu sein, sich nicht von den anstehenden Änderungen erfasst zu fühlen. Verfügen in Deutschland tätige ausländische Unternehmer jedoch über eine umsatzsteuerliche Betriebsstätte in Deutschland, gelten die ausländischen Unternehmer mit ihren über die Betriebsstätte abgewickelten Umsätzen als ansässig. Dadurch sind sie ebenfalls direkt von der E-Rechnungspflicht betroffen.
Die Definition einer umsatzsteuerlichen Betriebsstätte ist von der ertragsteuerlichen Betriebsstätten-Definition unabhängig und muss daher stets gesondert geprüft werden.
Aufgrund der direkten Anwendbarkeit der unionsrechtlichen MwSt-Durchführungsverordnung (VO (EU) 282/2011), gilt es in Deutschland für die Beurteilung, ob eine umsatzsteuerliche Betriebsstätte vorliegt, die Kriterien zur „festen Niederlassung“ zu prüfen. Die Definition der unionsrechtlichen festen Niederlassung ergibt sich aus Artikel 11 der VO (EU) 282/2011 sowie der Rechtsprechung des EuGH. Eine feste Niederlassung kann nur dann angenommen werden, wenn eine dauerhafte Einrichtung vorliegt, von der aus der Unternehmer Leistungen autonom an Dritte erbringt oder über die er von Dritten erbrachte Leistungen in Anspruch nimmt oder verwertet. Darüber hinaus bedarf eine feste Niederlassung eines hinreichenden Grades an Struktur und Beständigkeit, die sich in Form vom Personal- und Sachmittel kennzeichnen.
Die deutsche Finanzverwaltung bekennt sich zur unionsrechtlichen Definition der festen Niederlassung (siehe UStAE Abschnitt 3a.1 Abs. 3). Deutschland hält diesbezüglich fest, dass die geforderte beständige Struktur vorliegt, wenn die Einrichtung über eine Anzahl von Beschäftigten verfügt, von hier aus Verträge abgeschlossen werden können, Rechnungslegung und Aufzeichnungen dort erfolgen und Entscheidungen getroffen werden (z.B. über den Wareneinkauf). Ob die Voraussetzungen einer festen Niederlassung erfüllt werden, muss stets im Einzelfall geprüft werden. Die unbestimmten Tatbestandsmerkmale sowie die kasuistisch geprägte Rechtsprechung des EuGH erschweren eine eindeutige Einordnung.
Bei ausländischen Unternehmen, die über eine umsatzsteuerliche Registrierung in Deutschland verfügen, ist bereits jetzt in der Praxis zu beobachten, dass ihnen ihre deutschen Lieferanten die Ansässigkeit im Inland unterstellen. Es ist daher möglich, dass sie faktisch von den deutschen Lieferanten zur Annahme der ausgestellten E-Rechnungen ab 2025 verpflichtet werden. Die Unternehmen haben damit praktisch das Problem nachweisen zu können, dass sie in Deutschland keine umsatzsteuerliche Betriebsstätte haben, sondern lediglich registriert sind. Eine amtlich ausgestellte Bescheinigung, die entweder das Vorliegen oder (idealerweise) auch das Nichtbestehen einer umsatzsteuerlichen Betriebsstätte bestätigt, wäre wünschenswert.
Überdies erscheint es denkbar, dass ausländische Unternehmen, von ihren deutschen Kunden dazu angehalten werden, E-Rechnungen auszustellen. Da die Umsetzung der E-Rechnungspflicht mit einer Systemumstellung verbunden ist und die E-Rechnungen in den ERP Systemen automatisiert verarbeitet werden können, könnten große Konzerne darauf drängen, nach erfolgreicher Umstellung ausschließlich E-Rechnungen von Ihren Lieferanten zu akzeptieren. Dabei handelt es sich allerdings lediglich um Mutmaßungen, deren tatsächliche Entwicklung es noch abzuwarten gilt. Sie wird davon abhängen, wie viele deutsche Unternehmen bereits proaktiv in der “Testphase” auf E-Rechnungen umstellen.
FAZIT
Die Einführung der E-Rechnungspflicht ab 2025 markiert einen bedeutenden Schritt in der Digitalisierung des deutschen Steuerwesens. Auch ausländische Firmen, die in Deutschland tätig sind, müssen die Auswirkungen auf ihre Geschäftsprozesse genau prüfen, um mögliche Hürden bei der Rechnungsstellung zu vermeiden. Welche anderen Mitgliedstaaten neben Deutschland eine Vorreiterrolle in Sachen E-Rechnungspflicht einnehmen, können Sie in unserem Newsletter-Beitrag vom 19.7.2024 UMSATZSTEUER | ViDA Update – Neuerungen in Europa nachlesen.
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