VIDEO: GESELLSCHAFTSVERTRAG – Zurab Simonishvili

Der Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter gegenüber der GmbH, den übrigen Gesellschaftern sowie die Verfassung der Gesellschaft.

Der Gesellschaftsvertrag bindet nicht nur die Vertragspartner, sondern auch künftige Gesellschafter und gesellschaftsfremde Dritte unmittelbar.

Der Gesellschaftsvertrag ist zwingend als Notariatsakt zu errichten.

Der Gesellschaftsvertrag hat folgenden Mindestinhalt aufzuweisen:

• Firma und Sitz der Gesellschaft;
• Unternehmensgegenstand;
• Höhe des Stammkapitals; und
• Stammeinlagen.

Sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so ist dies in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.

Relativ zwingenden Bestimmungen sind im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren, andernfalls entfalten sie keine absolute Wirkung.

Zulässige gesellschaftsvertragliche Regelungen:

• Einräumung eines Sonderrechts auf Geschäftsführung;
• Vereinbarung eines Wettbewerbsverbotes für Gesellschafter;
• Vinkulierung von Geschäftsanteilen;
• Vereinbarung von Vorkaufs- oder Aufgriffsrechten;
• Regelung des Ausschlusses eines Gesellschafters aus wichtigem Grund.

Unzulässige Regelungen:

• Herabsetzung des gesetzlichen Sorgfaltsmaßstabes der Geschäftsführung;
• Verzicht auf die Notariatsaktsform bei Abtretung von Geschäftsanteilen;
• Abänderung der gesetzlichen Minderheitsrechte zum Nachteil der Minderheit.

Ferner ist es zwischen materiellen (auch „echten“ oder „korporativen“) und formellen (auch „unechten“ oder „nichtkorporativen“) Satzungsbestandteilen zu unterscheiden.
Diese Unterscheidung hat die Bedeutung für

• die Rechtsstellung neuer Gesellschafter;
• die Auslegung des Gesellschaftsvertrages;
• die Abänderung der jeweiligen Satzungsbestandteile.

Autor: Dr. Zurab Simonishvili