VIDEO: VORGRÜNDUNGSGESELLSCHAFT – Vor-GmbH und GmbH – Zurab Simonishvili

Eine GmbH entsteht erst mit der Eintragung im Firmenbuch. Dem voran geht ein Gründungsverfahren:

Haben vor dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages die Gesellschafter die Gründung einer GmbH verabredet, besteht eine sog Vorgründungsgesellschaft, deren Zweck in der Vorbereitung des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages besteht.

• Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder der Errichtungserklärung;
• Bestellung der Organe;
• Leistung der Einlagen (bei Sachgründung noch gegebenenfalls nach Durchführung eines Sachgründungsverfahrens);
• Anmeldung zum Firmenbuch, Eintragung und Veröffentlichung.

Der Gesellschaftsvertrag muss in Notariatsaktform abgeschlossen werden.

Häufig schließen Gesellschafter neben dem Gesellschaftsvertrag auch noch einen Syndikatsvertrag ab.

Zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrages und der Eintragung der Gesellschaft liegt eine sog Vorgesellschaft vor.

Vorgesellschaft wird als Gesellschaft sui generis qualifiziert.

Die Vorgesellschaft haftet für jene Verbindlichkeiten, die durch die vertretungsbefugten Geschäftsführer ihren Namen begründet worden sind.

Handelndenhaftung, Haftung der Gesellschafter.

Die Gründer haben den oder die Geschäftsführer zu bestellen.

Aufsichtsrat muss nur dann bestellt werden, wenn die Voraussetzungen des § 29 GmbHG erfüllt sind.

Bar- Sach- oder gemischte Gründung möglich.

Stammkapital muss mindestens EUR 35.000 betragen.

§ 10 Abs 1 GmbHG sieht Mindestleistungsverpflichtungen bei der Bargründung vor. Sacheinlagen müssen sofort vollständig geleistet werden.

Unter bestimmten Voraussetzungen sind Sachgründungsvorschriften des AktG sinngemäß anzuwenden.

Die Gesellschaft ist auf Antrag im Firmenbuch einzutragen. Der Antrag ist von sämtlichen Geschäftsführern zu unterzeichnen und hat folgende bestimmte Beilagen zu enthalten: Mit der Eintragung entsteht die GmbH.

Autor: Dr. Zurab Simonishvili