VIDEO: Eintritt eines neuen Gesellschafters – Martin Frenzel

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Gesellschafter einer GmbH ist, wer einen Geschäftsanteil an ihr hält. Ohne Geschäftsanteil keine Gesellschafterstellung. Eintritt bedeutet, Gesellschafter einer bereits bestehenden Gesellschaft zu werden.

Diesen Geschäftsanteil kann der Neue auf zwei Arten erwerben. Entweder, er übernimmt den Geschäftsanteil eines bestehenden Gesellschafters, etwa durch Kauf, Schenkung, Erbe – einer kommt, einer geht. Oder er übernimmt einen neuen Geschäftsanteil im Wege einer Kapitalerhöhung.

Wird ein bestehender Geschäftsanteil durch Rechtsgeschäft unter Lebenden übernommen, erfordert das einen Notariatsakt über das Verpflichtungs- und das Verfügungsgeschäft. Ich darf dazu auf den Clip „Verkauf und Teilung eines Geschäftsanteiles“ verweisen.

Verstirbt ein Gesellschafter, fällt sein Geschäftsanteil in den Nachlass und geht sodann auf den oder die Erben über oder wird aufgegriffen. Siehe dazu den Clip „Tod eines Gesellschafters“.

Bei der Kapitalerhöhung beschließen die bestehenden Gesellschafter eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, konkret eine Kapitalerhöhung. Zur Übernahme des neu geschaffenen Geschäftsanteiles werden aber nicht – wie es der Regelfall wäre – die bestehenden Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungen, sondern eine bislang gesellschaftsfremde Person zugelassen. Man spricht hier vom Ausschluss des Bezugsrechtes, der eine sachliche Rechtfertigung erfordert. Der neue Gesellschafter gibt eine Übernahmserklärung ab, leistet die auf den neuen Geschäftsanteil zu leistende Stammeinlage und wird zugleich mit der Änderung des Gesellschaftsvertrages als neuer Gesellschafter im Firmenbuch eingetragen.

Autro: Dr. Martin Frenzel