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Die Haftung des Kommanditisten

(Bild: © z_wei) (Bild: © z_wei)

Die KG kennt zwei Gesellschafter: Zum einen den Komplementär, der wie bei der OG unbeschränkt mit seinem Privatvermögen haftet. Zum anderen aber auch den Kommanditisten, der nur bis zur Höhe der ins Firmenbuch eingetragenen Haftsumme haftet. Die Haftung des Kommanditisten wirft in der Praxis zahlreiche Fragen auf, die der nachfolgende Beitrag an Hand von Beispielen zu erklären versucht. Er widmet sich dabei den klassischen Fallkonstellationen.

1. Einlage ist nicht gleich Haftsumme

Der Kommanditist hat in der KG eine durchaus komfortable Stellung, zumindest was seine Haftung betrifft. Anders als der Komplementär, der mit seinem gesamten Privatvermögen für die Gesellschaftsverbindlichkeiten der OG haftet, haftet der Kommanditist nur bis zur Höhe der ins Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Sofern der Kommanditist seine Einlage geleistet hat, haftet er im Außenverhältnis den Gläubigern gegenüber gar nicht mehr (§ 171 UGB).

Die Begriffe Einlage und Haftsumme sind voneinander zu unterscheiden, da sie, wie teils in der Praxis fälschlich angenommen, nicht das gleich bedeuten, sondern unterschiedliche Funktionen haben.

Die Einlage beschreibt die gesellschaftsvertragliche Pflicht zur Leistung einer Sache oder von Vermögen an die Gesellschaft. Die Einlage beschreibt also die gesellschaftsvertragliche Pflicht gegenüber den Gesellschaftern zur Aufstockung des Gesellschaftsvermögens.

Die Haftsumme ist hingegen jene Summe, die ins Firmenbuch eingetragen ist und den maximalen Rahmen der persönlichen Haftung des Kommanditisten festlegt. Die Haftsumme stellt daher die Summe dar, für die der Kommanditist im Außenverhältnis gegenüber den Gläubigern haftet. Ist dieser Rahmen ausgeschöpft besteht keine Haftung mehr.

2. Zusammenhang von Einlage und Haftsumme

So unterschiedlich die Begriffe Einlage und Haftsumme auch sind, so hängen sie dennoch zusammen, da die Haftung des Kommanditisten gegenüber den Gläubigern ausgeschlossen ist, sofern die Einlage zur Gänze bezahlt wurde. Dies gilt freilich jedoch nur dann, wenn Einlage und Haftsumme gleich groß sind. In der Praxis sind Einlage und Haftsumme meist gleich hoch, dies ist jedoch nicht zwingend. Häufig findet sich in der Praxis auch der Fall, dass die Haftsumme höher ist als die Einlage.

Beide Fälle sollen an Hand von Beispiele in weiterer Folge dargestellt werden.


2.1. Einlage gleich groß wie Haftsumme

Beispiel 1:

Einlage = EUR 10.000,00; diese wurde zur Gänze bezahlt

Haftsumme = EUR 10.000,00

Wurde die Einlage zur Gänze bezahlt, so haftet der Kommanditist im Außenverhältnis nicht mehr. Dies wird damit begründet, dass der Kommanditist das Gesellschaftsvermögen wie im Gesellschaftsvertrag vereinbart um EUR 10.000,00 vergrößert hat und so für die notwendige finanzielle Ausstattung der Gesellschaft gesorgt hat, weswegen er nicht mehr im Außenverhältnis haften soll

Beispiel 2:

Einlage = EUR 10.000,00; die Einlage wurde nur im Ausmaß von EUR 3.000,00 einbezahlt

Haftsumme = EUR 10.000,00

Wird wie im vorliegenden Fall nur ein Betrag von EUR 3.000,00 einbezahlt, haftet der Kommanditist im Außenverhältnis immer noch für den ausstehenden Betrag in Höhe von EUR 7.000,00.


2.2. Einlage kleiner als Haftsumme

Der obige Grundsatz gilt freilich nicht, wenn die Einlage kleiner ist als die Haftsumme. In diesem Fall haftet der Kommanditist, sofern er die gesamte Einlage einbezahlt hat, immer noch für die Differenz zwischen Einlage und Haftsumme gegenüber den Gläubigern.

Beispiel 3:

Einlage = EUR 10.000,00; diese wurde zur Gänze bezahlt

Haftsumme = EUR 15.000,00

Wurde die Einlage zur Gänze bezahlt, so haftet der Kommanditist im Außenverhältnis noch immer für die Differenz zwischen Einlage und Haftsumme. Im konkreten Fall haftet der Kommanditist daher noch immer für EUR 5.000,00 im Außenverhältnis, was zur Folge hat, dass er selbst bei vollständiger Zahlung seiner Einlage noch immer nicht von der Haftung befreit ist.

Beispiel 4:

Einlage = EUR 10.000,00; die Einlage wurde nur im Ausmaß von EUR 3.000,00 einbezahlt

Haftsumme = EUR 15.000,00

Wird wie im vorliegenden Fall nur ein Betrag von EUR 3.000,00 einbezahlt, haftet der Kommanditist im Außenverhältnis für die Differenz zwischen der eingezahlten Einlage und der vereinbarten Einlage (EUR 10.000,00 – EUR 3.000,00 = EUR 7.000,00) sowie zusätzlich für die Differenz der vereinbarten Einlage zur Haftsumme (EUR 15.000,00 – EUR 10.000,00 = EUR  5.000,00), dh im konkreten Fall für EUR 12.000,00.

3. Wie kann der Kommanditist seine Einlage erbringen?

Der Kommanditist kann seine Einlage zunächst entweder durch Sachleistungen oder durch Vermögensleistungen erbringen. Auf seine Einlage angerechnet werden aber auch:

  • Befriedigung von Gläubigern
  • Stehenlassen von Gewinnen
  • Aufrechnung mit einer Forderung gegen die KG in Höhe des objektiven Forderungswertes

Beispiel 5:

Einlage = EUR 10.000,00; die Einlage wurde nur im Ausmaß von EUR 3.000,00 einbezahlt

Haftsumme = EUR 10.000,00

Zusätzlich zur Zahlung der EUR 3.000,00 hat der Kommanditist gegenüber einem Gesellschaftsgläubiger eine Forderung in Höhe von EUR 7.000,00 beglichen.

Im konkreten Fall sind die EUR 7.000,00 auf die Leistung der Einlage anzurechnen, womit der Kommanditist seine Einlage zur Gänze einbezahlt hat und keine Haftung im Außenverhältnis mehr besteht, da Haftsumme und Einlage gleich hoch sind.

Beispiel 6:

Einlage = EUR 10.000,00; die Einlage wurde nur im Ausmaß von EUR 3.000,00 einbezahlt

Haftsumme = EUR 10.000,00

Zusätzlich zur Zahlung der EUR 3.000,00 hat der Kommanditist mit einer Forderung gegen die KG aufgerechnet, da er dieser einen PKW (objektiver Wert: EUR 4.000,00; Kaufpreis EUR 7.000,00) verkauft hat.

Im konkreten Fall sind die EUR 4.000,00 auf die Leistung der Einlage anzurechnen, womit der Kommanditist insgesamt EUR 7.000,00 einbezahlt hat und im Außenverhältnis nur noch für EUR 3.000,00 haftet. Heranzuziehen ist der objektive Wert und nicht der vereinbarte Kaufpreis; der objektive Wert wird wohl auch hier mittels Drittvergleiches zu ermitteln sein. Dh es wird darauf abgestellt, wieviel die KG einem Dritten, der nicht Gesellschafter ist, für den PKW bezahlt hätte.

Hätte ein Gläubiger nun eine Forderung in Höhe von EUR 5.000,00, so müsste der Kommanditist lediglich EUR 3.000,00 bezahlen und könnte bzgl Rest von EUR € 2.000,00 an die Komplementäre bzw die KG und deren Gesellschaftsvermögen selbst verweisen.

4. Fazit

Das Haftungsregime sollte an Hand klassischer Fälle aufgezeigt werden, wobei sich hier zeigt, dass es im Einzelfall schwierig ist herauszufinden, wieviel der Kommanditist bereits auf seine Einlage einbezahlt hat. § 171 Abs 1 UGB regelt insofern, dass der Kommanditist den Gläubigern Auskunft darüber zu geben hat, wieviel seiner Einlage er bereits geleistet hat. Die Haftsumme lässt sich aus dem Firmenbuch entnehmen und die Differenz stellt schließlich den Haftungsrahmen dar.


Zum Autor:

Dr. Patrick Stummer ist stellvertretender Verlagsleiter und leitet als Leiter Content Management strategisch und operativ das Programm des Linde Verlags.



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